A partir de 3 de agosto de 2026, empresas do regime regular não poderão mais emitir notas fiscais eletrônicas sem preencher os campos relativos ao IBS e à CBS. É o marco mais concreto até aqui do período de testes da reforma tributária do consumo, que começou em janeiro de 2026 com a cobrança simbólica de 0,1% de IBS e 0,9% de CBS. Documentos incompletos poderão ser rejeitados automaticamente pelos sistemas, o que já é motivo suficiente para qualquer empresário tirar esse tema da pasta “depois eu vejo”.

Por trás desse prazo está uma reorganização institucional profunda. A Lei Complementar nº 227/2026 criou o Comitê Gestor do IBS, o CGIBS, uma entidade pública de regime especial, com sede em Brasília e autonomia técnica e administrativa, responsável por administrar, fiscalizar e distribuir a arrecadação do novo imposto entre Estados, Distrito Federal e Municípios. Junto com a Lei Complementar nº 214/2025 e a Emenda Constitucional nº 132/2023, o CGIBS forma o núcleo da reforma que vai substituir ICMS, ISS, PIS e Cofins por IBS e CBS ao longo dos próximos anos.

Para a pequena e média empresa, isso não é uma discussão distante de Brasília. É rotina de emissão de nota fiscal, é cadastro tributário, é sistema de faturamento que precisa ser ajustado sob pena de travar a operação. E é exatamente aqui que a estrutura interna de gestão da empresa é testada.

Onde a lei societária entra nessa conversa

Na maioria das PMEs brasileiras, o sócio-fundador acumula função operacional, comercial e decisória. Enquanto a empresa é pequena, essa concentração funciona. Conforme a empresa cresce, e conforme a complexidade regulatória aumenta, como está acontecendo agora com a reforma tributária, essa mesma concentração passa a ser um risco jurídico.

O Código Civil, no artigo 1.011, exige do administrador de sociedade limitada a diligência de um “homem ativo e probo” na condução dos negócios. Quando o contrato social da empresa remete à Lei das Sociedades por Ações para reger essas questões, o que é comum e está previsto no artigo 1.053, parágrafo único, do próprio Código Civil, entram em cena os deveres de diligência e lealdade dos artigos 153 e 155 dessa lei. Decisão tomada sem informação, sem registro e sem critério técnico é decisão mais vulnerável a questionamento, inclusive depois que o problema já aconteceu.

Existe, porém, uma proteção para o administrador que decide de forma correta: a business judgment rule, prevista no artigo 159, parágrafo 6º, da Lei das S.A. Ela afasta a responsabilidade pessoal do administrador que comprovar boa-fé, agir no interesse da empresa e ter tomado uma decisão informada. O problema é que “comprovar” pressupõe existir prova. Decisão que não deixou rastro documental é decisão que não tem como ser defendida depois.

O comitê gestor interno como resposta estrutural

É nesse ponto que ganha relevância um instrumento simples de governança: o comitê gestor interno, formado para acompanhar as decisões relevantes da empresa, com pauta, indicadores e atas, muitas vezes estruturado com apoio de consultoria externa para trazer isenção e metodologia ao processo.

Não se trata de um órgão com poder de decisão. A titularidade da decisão continua sendo dos sócios e administradores, como determina a lei. O comitê cumpre um papel de organização e de documentação do processo decisório, o que, no cenário atual, tem dupla utilidade. De um lado, fortalece exatamente a defesa amparada pela business judgment rule, porque cria prova de que a decisão foi tomada com informação e critério. De outro, ajuda a evitar outro risco relevante para o sócio de PME, a desconsideração da personalidade jurídica prevista no artigo 50 do Código Civil, que hoje, na redação dada pela Lei nº 13.874/2019, exige desvio de finalidade ou confusão patrimonial para atingir o patrimônio pessoal dos sócios. Gestão documentada e separada da vida pessoal dos sócios é, na prática, o oposto do cenário que a lei pune.

No contexto específico da reforma tributária, essa estrutura tem uma função adicional bastante concreta: é o espaço natural para a empresa acompanhar, de forma coordenada, a adaptação de sistemas, o treinamento de equipes e o cumprimento das novas exigências fiscais impostas pelo CGIBS e pela Receita Federal ao longo do período de transição.

Vale um esclarecimento importante para não gerar confusão de nomes: o comitê gestor interno de que trata este artigo é uma estrutura privada e consultiva, criada pela própria empresa. Ele não se confunde com o Comitê Gestor do IBS, o CGIBS, que é o órgão público federativo instituído pela Lei Complementar nº 227/2026. São figuras diferentes, mas conectadas pelo mesmo momento: um ambiente regulatório mais complexo, que recompensa a empresa que decide de forma organizada e documentada, e expõe a que decide de forma informal.

O que fica dessa reflexão

A reforma tributária deu às PMEs um prazo concreto e um motivo prático para revisar sua governança interna. Empresas que já contam com uma rotina estruturada de decisão, ainda que simples, tendem a atravessar essa transição com menos exposição jurídica, tanto no campo societário quanto no tributário. Empresas que decidem de forma informal, sem registro e sem critério, carregam esse risco independentemente da reforma, mas a reforma tributária tem o efeito de trazer esse risco à tona mais cedo.

Por: Carlos Henrique Pires | OAB/SP 495.409 | OAB/SC 65.418 | Bertol Sociedade de Advogados