Empreender é um ato que exige visão estratégica, coragem para inovar e, acima de tudo, responsabilidade. Em qualquer sociedade empresária, seja uma startup, uma empresa emergente ou uma sociedade de pequeno e médio porte, a administração demanda decisões conscientes, que impactam não apenas os resultados financeiros, mas também a segurança jurídica e a harmonia nas relações entre sócios e terceiros.
No ambiente atual, marcado pela competitividade, pelo crescimento das startups e pela intensificação da regulação, compreender os limites da atuação dos administradores e a adoção de boas práticas de governança corporativa são diferenciais indispensáveis para a preservação do negócio, a prevenção de conflitos e a redução de riscos de responsabilização pessoal.
Este artigo tem por objetivo apresentar, de forma clara e prática, os cuidados essenciais que administradores e sócios devem adotar para fortalecer a gestão da sociedade, proteger o patrimônio pessoal dos envolvidos e promover um ambiente propício ao crescimento sustentável.
A Responsabilidade do Administrador: Deveres Legais e Limites da Atuação
No exercício da administração, independentemente do porte da sociedade, o administrador está sujeito a deveres fiduciários que orientam sua conduta e delimitam sua responsabilidade. Esses deveres estão previstos no Código Civil (artigos 1.011 a 1.020), na Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/1976) e, no caso de startups, também encontram respaldo na Lei Complementar nº 182/2021, que instituiu o Marco Legal das Startups.
Entre os principais deveres, destacam-se:
Dever de Diligência: atuar com o cuidado e a prudência que se espera de um gestor competente, fundamentando suas decisões em critérios técnicos e informações adequadas;
Dever de Lealdade: agir no melhor interesse da sociedade, evitando conflitos de interesse, abuso de poder ou atos que beneficiem terceiros em detrimento da empresa;
Dever de Informação e Transparência: assegurar a adequada prestação de contas, mantendo os sócios informados sobre os atos de gestão e as principais deliberações.
O princípio da responsabilidade limitada dos sócios ou investidores não afasta a possibilidade de responsabilização pessoal do administrador em situações de dolo, fraude, desvio de finalidade, abuso da personalidade jurídica ou confusão patrimonial.
Assim, a atuação responsável e fundamentada é o caminho mais seguro para prevenir litígios, preservar a integridade da gestão e proteger o administrador de eventuais demandas judiciais.
Dever de Diligência: A Importância das Decisões Técnicas e Bem Documentadas
A diligência, além de ser uma exigência legal, é uma prática que fortalece a governança e a credibilidade da administração. Embora não se exija do administrador o resultado positivo das suas decisões, espera-se que ele tome decisões embasadas em informações confiáveis, avaliações de riscos e respeito às normas internas da sociedade. São medidas que além de protegerem o administrador, contribuem para o fortalecimento institucional da sociedade e para a mitigação de riscos operacionais e legais.
3. Governança Corporativa: Estruturando a Gestão para Prevenir Conflitos e Aumentar a Segurança Jurídica
Adotar práticas de governança corporativa não é uma exclusividade das grandes corporações. Mesmo sociedades limitadas e startups, que muitas vezes possuem uma estrutura enxuta, se beneficiam da clareza nas regras internas e da organização das suas relações societárias.
Entre os pilares de uma boa governança destacam-se:
- Definição clara das funções e responsabilidades de sócios e administradores;
- Formalização de decisões relevantes, evitando a informalidade prejudicial à gestão;
- Prestação de contas regular e transparente;
- Criação de mecanismos de prevenção e solução de conflitos, inclusive por meio de mediação e arbitragem.
A governança bem implementada amplia a confiabilidade da sociedade perante investidores, instituições financeiras, fornecedores e o próprio mercado.
4. O Acordo de Sócios como Ferramenta Estratégica de Alinhamento e Estabilidade
O acordo de sócios (ou acordo de quotistas, no caso das sociedades limitadas) é uma das ferramentas mais eficazes para disciplinar a convivência societária, alinhar expectativas e proteger a sociedade de disputas internas que poderiam comprometer sua continuidade.
Entre as cláusulas estratégicas que podem ser incluídas em um acordo de sócios, destacam-se:
- Regras de entrada e saída de sócios (lock-up, put, call, tag along, drag along);
- Critérios objetivos para nomeação e destituição de administradores;
- Restrições à concorrência e cláusulas de confidencialidade;
- Quóruns qualificados para matérias estratégicas;
- Previsão de mecanismos extrajudiciais para solução de conflitos, como arbitragem ou mediação.
Um acordo de sócios bem elaborado não apenas protege a relação entre os sócios, mas também funciona como um instrumento de governança que evita judicializações desnecessárias e garante maior estabilidade ao negócio.
O cenário de inovação e crescimento rápido, especialmente em startups e empresas emergentes, exige que a gestão societária combine flexibilidade com responsabilidade. A adoção de boas práticas de governança, o respeito ao dever de diligência e a formalização das relações entre sócios não limitam a criatividade do negócio — ao contrário, proporcionam a segurança necessária para que a empresa cresça de forma sustentável.
Administrar com responsabilidade não significa apenas cumprir a lei: significa antecipar problemas, prevenir litígios e estruturar o ambiente interno para a continuidade saudável da sociedade.
Contar com a assessoria jurídica especializada na construção desses mecanismos é uma decisão estratégica para qualquer empresário ou investidor que deseja proteger seu negócio, evitar desgastes desnecessários e alcançar resultados sólidos.
Por: Dayane Rêgo Oliveira | OAB/SC 72.510 | Bertol Sociedade de Advogados
